公司治理
【公司組織與經營團隊】
公司組織
經營團隊
【董事會】
董事會為公司最高治理單位，由9席董事組成，含獨立董事3席，女性董事3席；董事會成員皆具有豐富產業經營經驗，且學識、專業經歷涵蓋不同領域，具備執行董事職務所必須之能力，能督導及提供建設性的意見與策略。
董事會權責
本公司董事會負責指導公司營運策略、監督高階管理階層、公司治理制度之各項作業與安排、對公司及股東會負責、依照法令及公司章程之規定或股東會決議行使職權，於董事會下設立審計委員會、薪酬委員會及風險管理委員會，分別協助董事會履行其監督職責。
董事會成員
職稱 | 姓名 | 簡歷 |
董事長 | 楊竫如 | 淡江大學研究所-企業管理系 哥弟集團/哥弟酒店(廣東)總經理 本公司董事長 力麗明池(股)有限公司董事長 |
董事 | 郭淑珍 | 美國耶魯大學企業管理學碩士暨公共衛生學碩士 |
董事 | 郭濟綱 | 美國加州波莫納大學飯店管理系 宜蘭力麗開發(股)公司董事長 |
董事 | 郭濟安 | 美國Fort Hays州立大學企管系 |
董事 | 蔡宗易 | 淡江大學管理科學研究所經營管理碩士 |
董事代表人 | 廖永來 | 東海大學社會學系碩士 |
獨立董事 | 吳福榮 | 國立政治大學地政研究所碩士 本公司審計委員會召集人/薪資報酬委員會召集人/風險管理委員會委員 |
獨立董事 | 孫仁惠 | 國立政治大學財稅學系 本公司風險管理委員召集人/薪資報酬委員會委員/ 審計委員會委員 |
獨立董事 | 陳海鳴 | 交通大學管理科學研究所博士 政治大學企業管理研究所碩士 淡江大學管理科學學系所專任教授兼人資長 淡江大學管理科學學系所主任所長 交通大學經營管理研究所兼任教授 中華工程股份有限公司薪資報酬委員會委員 東訊(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 穩懋半導體(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 南僑化學工業(股)公司薪資報酬委員會委員 |
【審計委員會】
本公司審計委員會由全體獨立董事組成，於110年7月15日成立，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報表允當表達等及提高公司治理績效。
審計委員會主要權責：
1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11.其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會成員
職稱 | 姓名 | 簡歷 |
召集人 | 吳福榮 | 國立政治大學地政研究所碩士 本公司審計委員會召集人/薪資報酬委員會召集人/風險管理委員會委員 |
委員 | 孫仁惠 | 國立政治大學財稅學系 本公司風險管理委員召集人/薪資報酬委員會委員/ 審計委員會委員 |
委員 | 陳海鳴 | 交通大學管理科學研究所博士 政治大學企業管理研究所碩士 淡江大學管理科學學系所專任教授兼人資長 淡江大學管理科學學系所主任所長 交通大學經營管理研究所兼任教授 中華工程股份有限公司薪資報酬委員會委員 東訊(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 穩懋半導體(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 南僑化學工業(股)公司薪資報酬委員會委員 |
審計委員會113年出席情形
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 備註 |
召集人 | 吳福榮 | 10 | 9 | 1 | 1130612續任 |
委員 | 孫仁惠 | 10 | 10 | 0 | 1130612續任 |
委員 | 陳海鳴 | 5 | 5 | 0 | 1130612新任 |
委員 | 陳萬發 | 5 | 3 | 1 | 1130612解任 |
審計委員會之年度工作重點
1.公司財務報表之允當表達。
2.簽證會計師之選(解)任、獨立性評估。
3.內部控制是否有效執行。
4.公司是否遵循相關法令、建立良好的公司治理制度及文化。
5.公司存在或潛在風險之管控。
審計委員會113年開會情形
審計委員會 | 議案內容 | 證券交易法 | 審計委員 | 對審計委員 | ||
第1屆 | 第17次 | 113.01.30 | 1. 113年度會計師委任、審計公費暨獨立性與適任性評估案。 2. 分公司伊達邵宿舍更改工程發包案。 | 1. 是 2. 是 | 同意 | 不適用 |
第1屆 | 第18次 | 113.03.13 | 1. 會計主管委任案。 2. 112年度財務報表及營業報告書案。 3. 112年度內部控制制度聲明書案。 4. 修訂本公司「內部控制制度暨內部稽核實施細則」及力麗哲園花蓮分公司「內部控制制度」案。 | 1.是 2.是 3.是 | 同意 | 不適用 |
第1屆 | 第19次 | 113.05.02 | 1. 辦理私募現金增資發行普通股案。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
第1屆 | 第20次 | 113.06.03 | 1. 本公司擬增加對愷森能源股份有限公司之投資上限暨追認愷森為本公司之子公司案。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
第2屆 | 第1次 | 113.07.08 | 1. 擬訂定113年度私募發行普通股價格、私募募集發行金額、繳款期間及增資基準日案。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
第2屆 | 第2次 | 113.08.12 | 1. 本公司會計主管異動案。 2. 擬訂定113年度第二次私募發行普通股價格、私募募集發行金額、繳款期間及增資基準日案。 3. 本公司擬發行113年度員工認股權憑證及訂定113年度員工認股權憑證之發行及認股辦法案。 | 1.是 2.是 3.是 | 同意 | 不適用 |
第2屆 | 第3次 | 113.09.30 | 1. 擬修正「113年度員工認股權憑證之發行及認股辦法」暨「健全營運計畫書」。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
第2屆 | 第4次 | 113.11.12 | 1. 修正本公司「內部控制制度暨內部稽核實施細則」。 2. 分公司伊達邵宿舍更改工程追加減案。 3. 本公司擬發行113年第一次員工認股權憑證及員工認股權名單案。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
第2屆 | 第5次 | 113.12.20 | 1. 變更投資力麗明池股份有限公司現金增資案。 2. 辦理112年現金增資發行新股之資金運用計畫內容變動。 3. 增訂本公司及子公司「內部控制制度暨內部稽核實施細則」及其「永續資訊管理作業程序」案。 4. 本公司分公司經理人異動案。 5. 宜蘭分公司木棉道美學商旅擬中止租賃合約及經營模式調整變更案。 | 1.是 | 同意 | 不適用 |
【薪資報酬委員會】
本公司薪資報酬委員會旨在以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。委員會成員人數為3人，由董事會決議委任之。
薪資報酬委員會主要權責
1.訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
2.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
薪資報酬委員會成員
職稱 | 姓名 | 簡歷 |
召集人 | 吳福榮 | 國立政治大學地政研究所碩士 本公司審計委員會召集人/薪資報酬委員會召集人/風險管理委員會委員 |
委員 | 孫仁惠 | 國立政治大學財稅學系 本公司風險管理委員召集人/薪資報酬委員會委員/ 審計委員會委員 |
委員 | 陳海鳴 | 交通大學管理科學研究所博士 政治大學企業管理研究所碩士 淡江大學管理科學學系所專任教授兼人資長 淡江大學管理科學學系所主任所長 交通大學經營管理研究所兼任教授 中華工程股份有限公司薪資報酬委員會委員 東訊(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 穩懋半導體(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 南僑化學工業(股)公司薪資報酬委員會委員 |
薪資報酬委員會成員出席情形
職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數(A) | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
召集人 | 吳福榮 | 3 | 0 | 100% | 113.06.12股東會改選解任 |
委員 | 孫仁惠 | 3 | 0 | 100% | 113.06.12股東會改選解任 |
委員 | 陳海鳴 | 1 | ─ | 100% | 113.06.25董事會委任新任 |
委員 | 陳萬發 | 2 | 0 | 100% | 113.06.12股東會改選解任 |
薪資報酬委員會最新一年開會資訊
日期 | 決議事項 | 決議結果 | |
第5屆 | 113.01.30 | 1. 112年度經理人績效獎金發放與113年度董事及經理人薪資報酬案。 2. 檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬政策案。 | 薪酬委員會審閱或核准通過 |
第5屆 | 113.03.13 | 1. 本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 | 薪酬委員會審閱或核准通過 |
第6屆 | 113.11.12 | 1. 本公司擬發行113年第一次員工認股權憑證及員工認股權名單案。 | 薪酬委員會審閱或核准通過 |
【風險管理委員會】
本公司為健全與強化風險管理機能，於112年11月10日經董事會決議設置隸屬於董事會之風險管理委員會，人數不少於三人，獨立董事至少過半，委員會就本公司風險管理單位提出風險管理評估及政策，進行風險管理相關事宜之監督與指導。113年6月25日董事會通過委任第二屆風險管理委員共4席（含3位獨立董事）。
風險管理委員會主要權責
1. 審查風險管理政策與架構、風險胃納與承受度。
2. 監督風險管理機制之運作與風險管理單位之風險管理執行情形。
3. 審查重大風險議題之管理報告。
4. 適時向董事會報告風險管理情形。
風險管理委員會成員
職稱 | 姓名 | 學經歷 | 專業能力 |
召集人 | 孫仁惠獨立董事 | 國立政治大學財稅學系 財政部賦稅署第五組(稽核組)稽核 三洋紡織(股)公司財務經理 三洋紡織(股)公司董事會稽核主管 本公司風險管理委員召集人/薪資報酬委員會委員/ 審計委員會委員 | 財稅/稽核 |
委員 | 吳福榮獨立董事 | 國立政治大學地政研究所碩士 台灣土地銀行副總經理 本公司審計委員會召集人/薪資報酬委員會召集人/風險管理委員會委員 | 銀行商務 |
委員 | 陳海鳴獨立董事 | 交通大學管理科學研究所博士 政治大學企業管理研究所碩士 淡江大學管理科學學系所專任教授兼人資長 淡江大學管理科學學系所主任所長 交通大學經營管理研究所兼任教授 中華工程股份有限公司薪資報酬委員會委員 東訊(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 穩懋半導體(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員兼召集人 南僑化學工業(股)公司薪資報酬委員會委員 | 人力資源教育 |
委員 | 楊竫如董事 | 淡江大學研究所-企業管理系 哥弟集團/哥弟酒店(廣東)總經理 本公司董事長 | 飯店經營管理 |
當年度運作情形
本公司第2屆風險管理委員會於113年6月25日經董事會通過委任4席成員，同日由四名委員共同推舉孫仁惠獨立董事擔任第2屆風險管理委員之召集人及主席，於12月20日召開第2屆第1次風險管理委員會議針對113年度風險管理執行情形及114年度風險管理單位所提風險評估進行討論，本次會議經全體委員出席並同意將討論結果提報113年12月董事會。
【公司治理主管】
本公司董事會業於111年11月10日通過設置公司治理主管一職，委任林明志先生擔任，負責公司治理相關事務，其職權範圍包括下列事項：
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜；
2.製作董事會及股東會議事錄；
3.協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。
【內部稽核組織及運作】
內部稽核組織
稽核室之職掌在於調查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任。
1. 本公司內部稽核單位配置專職內部稽核人員，直接隸屬董事會，稽核主管的任免需經審計委員會同意，並提報董事會通過。
2. 稽核主管定期列席審計委員會及董事會提報內部稽核執行情形。
3. 稽核人員之基本資料、學歷、經歷及所受訓練等資料，均依金管會規定於每年一月底前以網際網路資訊系統申報該會備查。
內部稽核運作
1. 本公司稽核室每年年底依風險評估結果，擬訂次年度稽核計畫，經董事會通過後，按計畫執行。
2. 本公司稽核報告及追蹤報告經董事長簽核後，於稽核項目完成後次月底交付審計委員會及獨立董事查閱。
3. 定期追蹤內部稽核所發現之內部缺失及異常事項改善情形，至少每季作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。
4. 依審計委員會或董事會或其授權人之指示，執行專案稽核。
5. 依規定每年本公司及子公司每年至少辦理一次內部控制制度自行評估作業，自評結果由稽核室覆核，並整合結果向審計委員會及董事會報告，作為內控制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。
6. 適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，並協助審計委員會、董事會及管理階層確實履行其責任。
內部稽核人員任免
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「招募甄選作業」、「員工薪資辦法」、「員工考核辦法」、「員工離職辦法」之規定辦理，前述任免、考評及薪資報酬係由稽核主管簽報至本公司董事長，其考評每年執行二次，相關辦法已揭露於本公司內部規章專區。